Типовой устав ООО. Понятие и критерии выбора для 2023 года

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Типовой устав ООО. Понятие и критерии выбора для 2023 года». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание

1. Типовая форма устава ООО

2. Легенда — значения цветов гиперссылок

3. Краткий обзор изменений.

4. Оформление устава ООО

5. Какие сведения указываются в типовом уставе

6. Используйте проверенный онлайн сервис по регистрации ООО бесплатно, потому что:

7. Оформление титульного листа устава

8. Устав для организации с одним учредителем

9. Преимущества и недостатки

10. Минусы типового устава

Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.

Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.

В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.

Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.

Типовые уставы – это стандартизированные учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, содержащие исчерпывающий перечень обязательных сведений об организации. Разработаны типовые уставы были Министерством экономического развития с целью упрощения процесса регистрации ООО.

В типовых уставах не будет фигурировать название, адрес компании, размер уставного капитала, будут только нормы законодательства и ссылки на соответствующие пункты закона об ООО. Использовать типовые уставы можно только в том виде, в котором они есть, а удалять или добавлять информацию в них запрещено. Ознакомиться со всеми вариантами типовых уставов и скачать их можно в конце статьи.

Предприниматели должны понимать, что переход на типовые уставы в 2023 году не обязанность, а право. Поэтому, если учредителей не устраивает ни один типовой устав, их организация может применять индивидуально разработанный документ. Перейти на типовой устав или вернуться к обычному можно в любое время, никаких ограничивающих для этого сроков законом не предусмотрено.

Типовые уставы — это готовые учредительные документы для ООО. Они не содержит конкретных сведений об организации, но отражают принципы ее функционирования. Типовые уставы можно использовать для создания компании или для смены действующего устава в организации.

Особенность типовых уставов заключается в том, что их нельзя редактировать под себя: придется выбирать из 36 официально предложенных вариантов или разрабатывать собственный. Организации не обязаны применять типовые документы, но могут воспользоваться данным правом, чтобы упростить регистрацию. Типовой устав не нужно распечатывать, заверять и подавать в ФНС: достаточно указать в заявлении номер выбранной формы.

В конце статьи вы можете скачать официальные формы типовых уставов или воспользоваться бесплатной возможностью от нашего сервиса: автоматически подготовить учредительные документы индивидуально под свое ООО.

Преимущества типовых уставов:

Скачать типовой устав можно бесплатно. Он уже готов, не придется тратить время и деньги на разработку, юридические услуги. ТУ всегда доступен в электронной форме.
Типовые уставы проходят по требованиям законодательства, ФНС не найдет ошибок и не откажет в регистрации учредительных документов.
Если придется менять сведения об ООО, смена устава не потребуется. В типовых уставах нет персональной информации, что позволяет использовать лишь форму Р13014 для уведомления налоговой об изменениях сведений о компании.

Недостатки типовых уставов:

Не подходят компаниям, в которых есть совет директоров или ревизионная комиссия. Единственный избранный руководитель может быть только генеральным директором.
Не дают возможности использовать печать.
Предусматривают только 2 варианта удостоверения решений общего собрания: с помощью протокола с подписями присутствующих участников или через нотариуса. Использовать для фиксации аудио/видеосъемку уже не получится.
Не подойдут при осуществлении компаниями лицензируемых видов деятельности.
Текст типового устава не подлежит редактированию: работу общества невозможно индивидуализировать.
Минэкономразвития имеет право самостоятельно вносить изменения в типовые уставы, придется следить за поправками.
Действующим организациям, переходящим на типовой устав, необходимо редактировать все текущие документы под требования нового устава. Например, придется изменить должность руководителя на «генеральный директор» при выборе соответствующего варианта ТУ.

Типовая форма устава ООО

В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.

Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. В 2021 году ООО по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.

При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.

Легенда — значения цветов гиперссылок

Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:

лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно

Краткий обзор изменений.

Все Общества с ограниченной ответственностью теперь относятся к КОРПОРАЦИЯМ — корпоративным юридическим лицам.

В уставе общества можно предусмотреть, что полномочия выступать от имени Общества предоставляются сразу нескольким лицам, действующим независимо друг от друга или совместно . Сведения о таких лицах подлежат включению в ЕГРЮЛ.

Любое имущество, вносимое в уставный капитал Общества, подлежит оценке независимого оценщика.

Введено обязательное нотариальное удостоверение всех решений общего собрания участников общества и подтверждение состава участников общества, присутствовавших при принятии этих решений. Правда иногда данное требование возможно обойти, предусмотрев соответствующие правки в статьи устава ООО при создании, внесении изменений или принятием единогласного решения собрания участников.

В уставе нет необходимости указывать точный адрес Общества — улицу, дом и др.

пункт о месте нахождения Общества может содержать только населенный пункт и муниципальное образование.

Расширены права участников Общества:

Участники имеет право:

обжаловать решения органов общества, в порядке и случаях, предусмотренных законом и влекущих гражданско-правовые последствия
требовать от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков
оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ГК или ФЗ об ООО, и потребовать применения последствий их недействительности,

Добавлены и обязанности участников:

Участники обязаны:

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых ваше общество не сможет продолжать свою деятельность, и если его присутствие необходимо для принятия таких решений;
не совершать действия, которые заведомо направлены на причинение любого вреда обществу;
не совершать действия (бездействие), способные существенно затруднить или сделать невозможным достижение целей создания общества.

Сформулированы права членов коллегиальных органов управления:

право на получение информации о деятельности ООО и ознакомления с бухгалтерской и другой документацией общества;
право требования и возмещения причиненных Обществу убытков;
право оспаривать совершенные Обществом сделки и требовать применения последствий их недействительности.

Учредительные документы (для ООО — только Устав), подлежат обязательному приведению в соответствие с нормами ГК РФ при самом первом изменении в учредительных документах.

Оформление устава ООО

Когда текст устава будет окончательно отредактирован и подготовлен к официальному утверждению, документ необходимо прошить и опломбировать. Страницы устава следует пронумеровать: титульная страница остается без порядкового номера, а остальные страницы нумеруются, начиная со второй, которую необходимо отметить арабской цифрой «2».

На обратной стороне последней страницы необходимо наклеить бумажную пломбу, которая гарантирует то, что до момента ее снятия состав и количество страниц не изменятся. На пломбирующем листе устава следует:

Указать информацию о количестве прошитых и пронумерованных страниц.
Поставить фамилию заявителя и обозначить его инициалы.

Какие сведения указываются в типовом уставе

В типовом уставе содержатся следующие сведения (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

сведения о составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников;
сведения о порядке принятия решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника из организации (если право на выход предусмотрено типовым уставом);
сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
сведения о порядке хранения документов организации и порядке предоставления информации участникам и третьим лицам.

Используйте проверенный онлайн сервис по регистрации ООО бесплатно, потому что:

сервис подготовит индивидуальный устав,
сам сформирует заявление р11001,
сделает протокол (решение),
проконсультирует с помощью удобных подсказок,
бесплатно выдаст пошаговую инструкцию:
- куда идти (точный адрес),
- что делать при регистрации ООО,
- что делать после регистрации,
- какое налогообложение будет для вас выгодно,
- как в 3 клика сдавать отчетность.

Оформление титульного листа устава

Сведения, обязательные для указания на титульном листе (вне зависимости от того, какого рода организация — коммерческая, благотворительная, государственная):

Номер, дата подписания протокола письменно оформленного решения лица, утверждающего Устав
Наименование самого документа «Устав», название организации (согласно учредительным документам), ее организационно-правовая форма
Год принятия протокола о решении, город учреждения (регистрации) организации

Ошибки, не позволяющие зарегистрировать новую версию Устава:

Прописанная на титульном листе дата учреждения организации
Нумерация страниц с титульного листа (запрещено ГОСТом)
Присутствие на титульнике подписей должностных лиц компании, оттисков печатей.

Устав для организации с одним учредителем

Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.

Преимущества и недостатки

Основным достоинством типового устава является экономия. Собственникам общества не нужно оплачивать услуги юриста, что удешевляет процедуру запуска коммерческого проекта. Кроме того, ссылка на такой документ существенно снижает риск отказа в государственной регистрации. При изменении законодательства участникам ООО не потребуется вносить правки. Текст типового устава будет скорректирован на федеральном уровне. Не придется пересматривать учредительный документ и при смене наименования, места нахождения и других важных характеристик. Преимуществом считается общедоступность. При заключении сделок руководителю достаточно указать номер типового устава и предъявить контрагенту выписку из государственного реестра.

Есть у решения и недостатки. Так, адаптировать документ к специфическим потребностям фирмы не получится. Участники смогут распределять прибыль от коммерческой деятельности только пропорционально долям. Типовой устав не предусматривает расширения преимущественного права выкупа, формирования совета директоров, ревизионных комиссий. Собственники общества лишаются возможности установления специального порядка одобрения сделок.

Минусы типового устава

При всей видимой легкости у типового устава есть важные минусы.

Сложность выбора – это самый первый и самый очевидный минус. Как понять, какой из 36 вариантов взять, если вы не юрист?
Комментариев Минэкономразвития не дает. Предполагается, что учредители сами должны прочитать тексты 36 вариантов, сравнить и выбрать.
А как понять, с чем сравнивать, если текст Федерального закона «Об ООО» неюристы под подушкой не держат?
Если сделать выбор методом «научного тыка», то уже после регистрации, например, может выясниться, что теперь все протоколы нужно удостоверять у нотариуса (а можно было обойтись без этих трат).

Жесткость – никакой из 36 вариантов типовых уставов нельзя изменить под себя.
Например, вы хотите, чтобы в ООО был один директор (другие пожелания пока не рассматриваем). Для этого случая подойдут варианты типовых уставов 1-6. В каждом из них единоличный исполнительный орган называется «генеральный директор» и «избирается сроком на 5 лет». А если вы хотите просто «директора» или «президента» и «сроком на 3 года»? Изменить не получится. Здесь или соглашаться, или брать обычный устав, который можно «поправить» .

Заточка всех документов под типовой устав – на деле это значит, что если вы выберете вариант типового устава с «генеральным директором», то именно такое название должно быть во всех других документах для регистрации нового ООО – в решении/протоколе и в заявлении Р 11001. Написать другое название должности нельзя. И важно не ошибиться. Если в решении будет «директор», а в уставе «генеральный директор» — будет отказ в регистрации.

Нет печати – ни в одном из 36 вариантов не предусмотрена печать. Увы. Возможно, если бы печать добавили, типовых вариантов было бы больше – как минимум 72. Но печатей нет совсем. Следовательно, если вы планируете использовать печать, то никакой типовой устав из 36 вам просто не подойдет. Потому что по закону, сведения о наличии печати должны быть в уставе. А раз нет сведений – нет и печати.
Обязательное удостоверение протоколов/решений ООО у нотариуса — в этом вопросе 36 типовых уставов ООО делятся на две половины — в одной есть обязательное удостоверение протоколов/решений у нотариуса, а во второй — обязательное подписание решений всеми участниками общего собрания). На практике это означает, что в первом случае придется с каждым протоколом и решением ходить к нотариусу (это дорого и неудобно) , а во втором — постоянно собирать всех участников для принятия решений (а вдруг кто-то уехал или заболел?).
Непрогнозируемые изменения — текст типового устава может измениться в любое время – уполномоченный орган вправе внести какие угодно поправки. Проще говоря, ваш устав может измениться без вашего ведома, и не факт, что в лучшую сторону. Если это случится, придется отказываться от типового устава и регистрировать в налоговой новый устав.