Учредитель вышел из состава участников что делать

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Учредитель вышел из состава участников что делать». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.

Что можно сделать с долей

Первый вариант – продать. Купить ее может другой человек, не являющийся действующим участником, а может и учредитель или само общество. При этом, купив долю, ООО будет владеть ею самостоятельно, не распределяя на других учредителей. Если общество налагает какие-либо ограничения на продажу, то все условия по переходу права собственности на доли, должны быть прописаны в Уставе.

Второй вариант — долю можно подарить. В этом способе есть подводный камень – налог с дохода. Его придется заплатить в том случае, если доля была подарена не родственнику. Причем платить придется не только с номинала. Налоговая обязательно учтет фактическую рыночную стоимость и реальную сумму полученного дохода. Если компания имеет многомиллионные обороты, то заплатить налог с номинальной стоимости доли в одну тысячу рублей точно не удастся.

Подать заявление о выходе участника компании в ООО, а также уведомить налоговую об этих изменениях путем направления формы Р13014 может только нотариус, к которому обратился выходящий участник.

Нотариус, в связи с обращением выходящего учредителя общества с ограниченной ответственностью, обязан:

• Заверить заявление о выходе участника из ООО,
• В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму Р13014 в электронном виде, с помощью своей ЭЦП,
• Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую, передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус направляет эти документы по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.

ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ

1. Заказчик после выбора необходимой ему юридической услуги заполняет Онлайн-заказ юридических услуг на веб-сайте Исполнителя.
2. Для оказания юридических услуг Исполнителем Заказчик обязуется указать в Онлайн-заказе юридических услуг полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также приложить скан-копии документов в хорошем качестве в формате pdf, jpg, doс, rtf в соответствии со списком необходимых документов, указанных в Онлайн-заказе юридических услуг.
3. После заполнения Онлайн-заказа юридических услуг на веб-сайте Исполнителя Заказчик производит акцепт настоящей оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг.
4. В соответствии с настоящей Офертой Исполнитель приступает к оказанию юридических услуг при одновременном соблюдении следующих условий:
   • Заказчик заполнил Онлайн-заказ юридических услуг и произвел акцепт Оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг;
   • Указанных в Онлайн-заказе сведений и приложенных документов достаточно для оказания услуг (при недостаточности сведений и/или документов Исполнитель запрашивает у Заказчика дополнительную информацию, на время предоставления дополнительной информации приостанавливается оказание юридических услуг по Онлайн-заказу).

   СРОК ДЕЙСТВИЯ, ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ОФЕРТЫ

   1. Акцепт Оферты Заказчиком в соответствии с п. 1.3. настоящей Оферты, влечет заключение Договора оказания юридических услуг на условиях Оферты (статья 438 Гражданского Кодекса РФ).
   2. Договор вступает в силу с момента Акцепта Оферты Заказчиком и действует:
      1. до момента исполнения Сторонами обязательств по Договору, а именно оплаты Заказчиком стоимости Услуг и оказания Исполнителем юридических услуг, акцептированных Заказчиком.
      2. до момента расторжения Договора.
   3. Исполнитель оставляет за собой право внести изменения в условия Оферты и/или отозвать Оферту в любой момент по своему усмотрению. В случае внесения Исполнителем изменений в Оферту, такие изменения вступают в силу с момента опубликования, если иной срок вступления изменений в силу не определен дополнительно при их опубликовании.

   ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

   1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
   2. Исполнитель ни при каких обстоятельствах не несет никакой ответственности по настоящему Договору за:
      • какие-либо действия/бездействие, являющиеся прямым или косвенным результатом действий/бездействия каких-либо третьих сторон;
      • какие-либо косвенные убытки и/или упущенную выгоду Заказчика и/или третьих сторон вне зависимости от того, мог Исполнитель предвидеть возможность таких убытков или нет;
      • использование (невозможность использования) и какие бы то ни было последствия использования (невозможности использования) Заказчиком заказанных документов или шаблонов документов.
   3. Совокупная ответственность Исполнителя по настоящему Договору, по любому иску или претензии в отношении настоящего Договора или его исполнения, ограничивается суммой платежа, уплаченного Исполнителю Заказчиком по настоящему Договору.
   4. Исполнитель, надлежащим образом исполнивший свои обязательства, не несет ответственность за решения, принимаемые судом, иными государственными органами и должностными лицами, и не может нести ответственности за результат.

   Выход учредителя из состава ООО по его согласию

   Когда кто-то из учредителей ООО хочет выйти из общества, ничье согласие ему на это не требуется. Он имеет право подать заявление на имя директора, когда захочет. Но только если в уставе организации прописана такая возможность. Если нет — надо оформить договор купли-продажи доли. Бывают случаи и посложнее: никто из учредителей не хочет выкупать долю, а продавать ее третьим лицам нельзя по уставу ООО. Тогда желающему покинуть компанию надо написать заявление с требованием купить его долю. Гражданский кодекс в статье 93 в таком случае обязывает общество к покупке.

   Если в ООО только один участник, то выйти из состава учредителей ему нельзя по закону. Не допускается и одновременный выход всех совладельцев.

   Если один из дольщиков уходит по взаимному согласию, самым простым и быстрым способом вывести его будет подача заявления. Уходящий учредитель пишет его в произвольной форме, называя себя и организацию, размер доли и срок, в который ее надо выплатить, ставит дату и подпись. Документ надо заверить у нотариуса.

   С того момента, как в обществе получат это заявление, подавший его теряет свой статус участника, а его доля переходит к ООО. То есть для компании он становится посторонним сразу, а для третьих лиц, в т.ч. партнеров фирмы, — только после госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ.

   Чтобы узаконить изменения, нужно подготовить документы, заверить их у нотариуса и передать в налоговую. Налоговая здесь нужна не обычная, а регистрационная — обычно такая одна на весь регион.

   О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.

   Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.

   Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.

   Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!

   Закон об ООО обязывает Общество известить регистрирующий орган о переходе доли от участника к Обществу в течении месяца. При этом данные изменения принимают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации. Соответственно, несмотря на то, что «Б» участником Общества уже не является, и на то, что ЕГРЮЛ содержит запись о недостоверности сведений, третьи лица (например, кредиторы Общества) формально могут считать по-другому. Такое положение вещей нарушает права «Б», а значит он вправе обратиться с иском к Обществу в суд для их защиты.

   В подобных ситуациях истцы заявляют два требования:

   признать лицо вышедшим из состава участников общества;

   обязать общество внести изменения в ЕГРЮЛ.

   В ходе судебного разбирательства суды проверяют положения устава и устанавливают факт направления заявления о выходе в общество. В случае, если выход предусмотрен уставом, а заявление направлено надлежащим образом, суды встают на сторону истцов.

   Основания для исключения

   Инициаторами прекращения участия субъекта в компании могут быть только другие участники или один из них, при условии, что их доля в уставном капитале не менее 10 %. Закон запрещает исключение участника из ООО без его согласия путем подачи иска от самого общества. С такими требованиями не может обращаться субъект, если в его отношении имеются основания для исключения. Суд всегда оценивает степень нарушения обязанностей, конкретизирует, какие именно действия были совершены, имело ли место уклонение он наступивших или возможных негативных последствий. То есть обязательно устанавливается вина и причинно-следственная связь между совершенными деяниями и наступившими последствиями. Такой шаг реализуется исключительно в судебном порядке, и предполагается денежная компенсация, эквивалентная денежной стоимости доли такого участника. Чтоб обезопасить себя от подобного сценария и обеспечить надежное правовое положение, важно заручиться поддержкой квалифицированных юристов.

   Грубое нарушение обязанностей

   Исключение из участников ООО и другого хозяйственного товарищества или общества, кроме акционерного, можно требовать, если лицо:

   • систематически уклоняется от участия в собрании общества, не имея на это уважительных причин, чем лишает возможности принимать значимые решения, что затрудняет функционирование и достижение целей компании;
   • необоснованно увольняет всех сотрудников, игнорирует принцип подбора кадров с учетом квалификации и соответствия должности;
   • совершает действия, противоречащие интересам фирмы, в том числе при единоличном принятии решений, что причиняет обществу существенный вред или исключает возможность дальнейшей деятельности;
   • умышленно причиняет существенный вред имуществу ООО, в том числе без которого невозможно или затруднительно выполнение основных функций;
   • заключает недобросовестные, мнимые, притворные и фиктивные сделки в ущерб интересам компании, одобряет на голосовании сделки, которые заведомо являются убыточными;
   • осуществляет конкурирующие действия, которые вредят финансовому аспекту и деловой репутации ООО.

   Как выйти из ООО, если это запрещено уставом или участники не дают согласия

   Как выйти из ООО без согласия учредителей или при наличии в уставе запрета на выход – одни из самых распространенных проблемных вопросов. Дело в том, что Закон об ООО однозначно говорит о том, что в таких случаях выход невозможен. Но, с другой стороны, заставить быть учредителем (участником), если этого не хочется, тоже невозможно без нарушения его прав и интересов.

   Используемая Законом об ООО юридическая конструкция «выход участника из общества» применяется только к случаям, когда в уставе нет запрета или получено согласие других участников. В то же время, пусть не юридически, но фактически, к выходу учредителя (участника) ООО могут привести и другие действия, процедуры или сделки:

   • продажа доли другому участнику или третьему лицу;
   • залог доли с последующим ее переходом в пользу залогополучателя;
   • переход доли компании или выкуп доли обществом;
   • другие сделки с долями, приводящие к выбыванию ее владельца из состава участников ООО;
   • разные схемы изменения состава участников, сопряженные с переходом долей (прав на доли).
   
   

   Похожие записи:

   • Оформление декретного отпуска в 2024 году для ИП
   • Поиск подходящей работы с РВП в РФ
   • В какие сроки выплачивают отпускные по ТК РФ: сколько дней?